公司自理 vs. 公司治理

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在純技術的領域裡面沒有黑與白#，盡顯商業駭客本色。

# 節錄自本屆會議贊助徵求書

「公司治理」這項議題，在幾年前台股連爆地雷時，一時成為顯學，葉銀華先生出版了不少有關書籍（如：蒸發的股王-領先發現地雷危機），使我獲益良多。

其中，博達案的“財務工程創新手法─海外關係人交易─表外負債”，我僅能表示震驚與叫絕。如書中介紹，誰能想像公開財報帳上現金達數十億的公司，最終是一場紙上富貴。

Vivian 在創業要成功，一定要懂現金流一文中，回覆有關老闆的「妙算」。

其實就這篇文章來說，「賴活」是果，「治理」才是因。

這延伸出幾個有趣的點：

一、帳務─稅務，如果只是將家用支出憑證報到公司帳上，這其實只能說是稅務規劃，透過這種方式來達到減少稅額或是入不敷出的假象。

二、帳務─出納，如果除了發票報帳外，該筆(私人)開銷的等價現金進入私人口袋，或是運用公司資金來消費，但所有權或使用權僅由私人擁有，這就是"妙算"的所在！

上述情況，依照股權結構不同，還可以再細分幾種情況：

A) 一人股東，這類型股東本來就是把公司當作財富管理用途，所以內外帳本來就一家親。

B) 多人股東，尤其是家族企業，無論是公開發行還是未公開發行公司，只要該家族能夠對企業進行實質控制，普遍來說，都存在「妙算」的情形發生。其實這算是控制股東對一般股東吃豆腐，但是股東的角色並不追求(道德)標準一致，即使是公開發行公司有這種惡習，只要 EPS 還說得過去股東會用股價當選票，市場機制會試著反應合理的價位。

上述情況，以新創企業為例，

狀況一，肥水不落外人田

CEO 用公司的錢給自己買 iPhone，或是高爾夫球證。

這些東西能實質對公司的幫助有多少，讀者可能心裡有數 (多數的產業來說)。

但是從創投的角度來看，這也是一種「妙算」，創投對經營管理階層的「妙算」，因為創投與經營管理階層利益一致，所以容忍這種情況的發生，以等待將來的獲利了結。

狀況二，不能說的秘密

經營管理團隊，有的時候會對股東或是員工說，“我們很辛苦，身為 CEO，因為是創業，每個月薪水只領4-5萬元。”

其實這是銷售話術 (Sales Talk)，認真就輸了！

一、收入結構 (package)，除了每個月的薪水外，也包含了獎金和紅利。誰決定獎金紅利的發放和數額呢？

二、費用/支出，像是業務交際支出、交通費、油錢、電話錢、電腦錢等，很多都算作公司的支出，所以比照一般員工，這些人的薪水反而可能是淨收入。

其實類似的話術還很多，就像很多老闆會說，"投資人還是很挺我們，還是願意繼續投資我們。"

老闆沒說，你該懂得是，

1. “雖然過去經營績效很差，但是找得到不了解我們的投資人。”
2. “因為過去經營績效很差，投資人給的每股單價很爛。”
(Down Round)
3. “因為過去經營績效很差，投資人的投資條件多了很多但書或是不利公司的條款。”
4. “種子時期的天使投資人，早已經在後面的增資過程中賣出部分持股回本了。”

狀況三，利益迴避

CEO 「私下借調」去下游合作大廠新成立的同性質部門，兩邊都給付薪水，這不但是利用公司資源幫自己接案，沒有迴避利益衝突，同時也違反了董事競業條款。

P.S 其實狀況二和狀況三，我現在就面臨(處理)這樣的問題，去年因為朋友的介紹，投資了一家四年左右的公司，現在因為公司治理問題，我這個禮拜和上個禮拜，都各參加了一次臨時股東會 :(